브랜드를 매각할 때 인스타그램 계정이 정지될 위험은 조항 하나로 막기 어렵습니다. 시점에 따라 세 갈래로 나누어 적는 편이 분쟁을 줄입니다. 계약일의 계정 상태는 진술 보증으로, 잔금 직전의 상태는 거래 종결 조건으로, 종결 뒤에 드러나는 위험은 유보금 공제로 처리합니다.
SNS 계정 정지 위험은 왜 따로 다뤄야 합니까?
매출의 상당 부분이 SNS 유입에서 나오는 브랜드라면 계정이 정지되는 순간 인수 가치가 크게 달라집니다. 계정은 등록이나 인도로 소유가 확정되는 자산이 아니며, 플랫폼 이용약관이 계정 매매를 제한하는 경우도 있습니다. 그래서 인스타그램 계정 양도는 소유권 이전보다 운영 권한과 인증 수단, 연동 광고 계정을 넘겨받는 인계 절차로 설계하고, 정지 위험을 누가 질지는 계약서에 따로 정해 둡니다.
상표는 사정이 다릅니다. 지식재산처(구 특허청) 안내에 따르면 상표권은 이전 등록을 해야 이전의 효력이 생깁니다. 계정명과 같은 상표를 함께 넘긴다면 이전 등록 신청을 종결 조건에 넣는 방법을 검토할 수 있습니다.
진술 보증 조항에는 계정에 관해 무엇을 적어야 합니까?
진술 보증은 매도인이 계약일 기준으로 사실임을 확인하는 내용입니다. 계정에 문제가 없다고 막연하게 쓰기보다 확인할 수 있는 항목으로 나누어 적습니다.
- 정지, 기능 제한, 게시물 삭제 경고를 받은 이력이 없거나, 받은 이력을 모두 별지에 기재했다는 내용
- 팔로워나 도달 수치를 구매하거나 자동화 프로그램으로 늘리지 않았다는 내용
- 게시물에 쓴 사진·음원·글꼴의 이용 권한을 확보했다는 내용
- 대가를 받고 올린 게시물에 경제적 이해관계를 표시해 왔다는 내용
공정거래위원회는 추천·보증 등에 관한 표시·광고 심사지침에서 추천·보증인이 경제적 대가를 받은 경우 경제적 이해관계를 표시하도록 안내하고 있습니다. 표시를 빠뜨리면 계정 제재와는 별개로 행정 제재를 받을 위험이 있으므로 진술 보증 대상에 넣어 둡니다.
거래 종결 조건으로는 어떤 상태를 확인해야 합니까?
계약일과 잔금일 사이에 계정이 정지되면 진술 보증만으로는 대응이 늦습니다. 그래서 잔금 직전에 갖춰져야 할 상태를 종결 조건으로 정해 둡니다.
| 확인 항목 | 확인 방법 | 충족되지 않을 때 |
|---|---|---|
| 계정 정상 상태 | 잔금 전날 공동 접속, 관리 화면 확인 | 잔금 연기 또는 계약 해제 |
| 관리자 권한 이전 | 인수자 이메일·인증 수단으로 변경 | 잔금 일부 보류 |
| 연동 광고·쇼핑 계정 | 결제 수단과 관리자 변경 | 이전이 끝날 때까지 보류 |
| 상표 이전 등록 | 이전 등록 신청 접수 확인 | 유보금으로 이연 |
고객 메시지나 회원 명단이 함께 넘어간다면 개인정보 보호 제도도 확인합니다. 개인정보 보호법은 영업양도로 개인정보를 이전할 때 영업양도자가 이전 사실을 정보주체에게 먼저 통지하도록 정하고 있습니다.
유보금 공제는 어떤 기준으로 설계합니까?
종결 뒤에도 과거 게시물에 대한 신고나 권리 침해 주장으로 계정이 정지될 수 있습니다. 유보금은 대금 일부를 일정 기간 남겨 두었다가, 매도인 책임으로 확인된 손해를 빼고 정산하는 방식입니다.
- 유보 기간: 플랫폼 이의 제기와 복구 절차에 걸리는 기간을 고려해 만료일을 날짜로 적습니다. 기간을 정할 때는 플랫폼 고객센터의 이의 제기 안내와 매도인이 과거에 받은 제재·복구 기록을 확인해 실제 처리에 걸린 기간을 기준으로 삼습니다.
- 공제 사유: 종결일 이전 행위로 생긴 정지만 공제 대상으로 하고, 인수자의 운영 변경으로 생긴 제재는 제외합니다.
- 손해 산정: 정지 기간의 매출 감소분을 직전 평균 매출과 비교하는 식으로 계산식을 미리 합의합니다.
- 복구 협조: 매도인이 본인 인증과 소명 자료 제출에 협조할 의무와 기한을 적습니다.
대금 구조를 정할 때는 세금도 함께 봐야 합니다. 국세청은 사업의 포괄적 양도에 해당하면 재화의 공급으로 보지 않는다고 안내합니다. 다만 계정이나 브랜드만 떼어 파는 거래는 이 요건에 해당하는지가 달라질 수 있어 세무 전문가의 확인이 필요합니다. 이커머스 M&A 자문사인 이숲 같은 상담 창구를 통해 실사 결과와 조항 문구를 함께 점검해 볼 수도 있습니다.
자주 묻는 질문
계정 정지 이력이 있으면 매각이 어렵습니까?
이력이 있다는 사실보다 정지된 원인과 해소 여부가 더 중요합니다. 이력을 별지에 공개하고 관련 위험을 유보금 공제 사유로 정리하면 협상할 여지가 생깁니다.
진술 보증 위반과 유보금 공제는 함께 적용됩니까?
계약마다 다르지만, 유보금에서 먼저 공제하고 모자라는 금액을 손해배상으로 청구하는 구조를 많이 씁니다. 같은 손해를 두 번 청구하지 않도록 두 조항의 관계를 문구로 밝혀 둡니다.
표준 계약서 양식을 그대로 써도 됩니까?
표준 양식은 출발점으로 쓸 수 있지만 계정 의존도와 대금 구조는 거래마다 다릅니다. 법률·세무 효과는 개별 사안에 따라 달라지므로 서명하기 전에 변호사와 세무사의 검토를 받기를 권합니다.